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株式対価Ｍ＆Ａの活性化に向けた会社法の見直し
社法の改正を検討し、令和８年度内を目途 始、令和８年度 第速やかに措置
社法の改正を検討し、令和８年度内を目途 始、令和８年度 第速やかに措置
これまで本件に関し、会社法制（株式・株主総会等関係）部会において調査審議を行っている。
今後令和８年度内を目途にできるだけ早期に結論を得て、結論を得次第速やかに必要な法案を国会に提出することを目指し、引き続き会社法制（株式・株主総会等関係）部会において調査審議を行う。
出典：規制改革推進会議「規制改革実施計画のフォローアップ結果」（2026年6月29日）PDF↗
法務省は、以下の内容等の株式対価Ｍ＆Ａの活性化に向けた会社法の改正を検討し、法制審議会への諮問を行う。法務省は、法制審議会（同審議会から調査審議を付託された会社法制（株式・株主総会等関係）部会を含む。）において、以下の内容等の会にできるだけ早期に結論を得て、結論を得次第速やかに必要な法案を国会に提出する。 ①株式交付を外国会社の買収にも利用可能とするに当たっては、外国会社を日本の株式会社に相当する会社のみとすると対象となる会社が限定され、会社法改正の意義が減殺されるとの指摘を踏まえ、外国会社の定義について、株式会社に加え、米国のＬＬＣなどの持分会社やこれに類似する会社も含まれるものとする。あわせて、日本においても、株式の譲渡に当たり会社の承諾を必要とする株式会社であっても株式交付の対象とされており、持分の譲渡に当たり他の社員の承諾を必要とする持分会社を対象としても支障は生じないとの指摘を踏まえ、合同会社を株式交付の対象とすること。 ②株式交付が、会社法第５編に規定する合併、株式交換等（以下「組織法上の行為」という。）の一類型として一度の制度利用で買収会社が買収対象会社を子会社化する場合のみの利用に限られている点について、（ⅰ）単に親子会社関係を新たに創設する場合のみを組織法上の行為と位置付けるのではなく、組織法上の行為に位置付けられる行為が有する性質に着目してその対象となる範囲を決すべきであること、（ⅱ）株式交付が会社法上、組織法上の行為に位置付けられる理由は、株式交付における買収対象会社に関する情報を開示して、株式交付をする株式会社の株主総会決議を経ている点にあるとの指摘を踏まえ、当該決議を経る子会社株式の追加取得も株式交付の対象とするこ（前段）措置済み、（後段）令和６年度検討開内を目途にできるだけ早期に結論、結論を得次と。 ③株式交付の承認のための買収会社における株主総会決議に関して、買収対象会社の株主に交付する株式と現金の合計が買収会社の純資産額の５分の１を超えないときに株主総会を不要とする会社法の規定について、株式と現金を組み合わせた混合対価によるＭ＆Ａの活性化のため手続の簡素化を求める意見を踏まえ、買収会社における株主総会決議の要否は、買収対象会社の株主に交付する株式のみによって判定を行うものとすること。
出典：規制改革実施計画 2025（内閣府・閣議決定）３．投資大国／（２）スタートアップ・イノベーション促進 No.4・82ページ・↗